【裝修新聞】[公告]歐派家居:章程（修訂稿）

[公告]歐派家居:章程（修訂稿）   時(shí)間：2019年04月09日 16:11:07 中財(cái)網(wǎng)    

歐派家居集團(tuán)股份有限公司


章程（修訂稿）


二○一九年四月八日


歐派家居集團(tuán)股份有限公司章程

目錄


目錄
.............................................................................................................................................2


第一章總則
................................................................................................................................3


第二章經(jīng)營宗旨和范圍
.................................................................................................................4


第三章股份
..................................................................................................................................5
第一節(jié)股份發(fā)行
...................................................................................................................5
第二節(jié)股份增減和回購
.........................................................................................................6
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
.....................................................................................................................7
第四章股東和股東大會(huì)
.................................................................................................................8
第一節(jié)股東
...........................................................................................................................8
第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定
...............................................................................................11
第三節(jié)股東大會(huì)的召集
.......................................................................................................13
第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知
...........................................................................................14
第五節(jié)股東大會(huì)的召開
.......................................................................................................16
第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議
...........................................................................................19
第五章董事會(huì)
...............................................................................................................................23
第一節(jié)董事
.........................................................................................................................23
第二節(jié)董事會(huì)
.......................................................................................................................27
第三節(jié)董事會(huì)專門委員會(huì)
...................................................................................................31
第六章總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級解決人員
.......................................................................32


第七章監(jiān)事會(huì)
...............................................................................................................................33
第一節(jié)監(jiān)事
.........................................................................................................................33
第二節(jié)監(jiān)事會(huì)
.......................................................................................................................34
第八章董事、監(jiān)事、高級解決人員評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
.....................................................35


第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
...................................................................................36
第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
...........................................................................................................36
第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)
...................................................................................................................38
第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
...............................................................................................39
第十章通知、公告和持續(xù)信息表露
...........................................................................................39
第一節(jié)通知、公告
...............................................................................................................39
第二節(jié)持續(xù)信息表露
...........................................................................................................40
第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算
...................................................................41
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
.......................................................................................41
第二節(jié)解散和清算
...............................................................................................................42
第十二章修改章程
.......................................................................................................................43


第十三章附則
.............................................................................................................................44


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歐派家居集團(tuán)股份有限公司章程

歐派家居集團(tuán)股份有限公司章程


第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記制度改革實(shí)施法子》、《證券法》
和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。


第二條歐派家居集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）系按照《公司法》
的規(guī)定，由姚良松、姚良柏二名自然人作為發(fā)起人，在廣東歐派家居集團(tuán)有限公
司的基礎(chǔ)上，以整體改觀方式發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。公司在廣州市工商行政
解決局注冊登記并取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：
91440101617404697C。


第三條公司于
2017年
3月
3日經(jīng)中國證券監(jiān)督解決委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向
社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股
41,510,000股，于
2017年
3月
28日在北京證券交
易所上市。


第四條公司注冊名稱：
中文全稱：歐派家居集團(tuán)股份有限公司
英文全稱：Oppein Home Group Inc.


第五條公司住所：廣州市不分云區(qū)廣花三路
366號；郵政編碼：
510450。

第六條公司注冊資本為人民幣
420,170,165元。

第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條董事長為公司的法定代表人。

第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)

責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。


本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級解決人員均具有約束力。依據(jù)本章
程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、高級解決人員，股東可
以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、高級解決人員。


第十一條本章程所稱高級解決人員是指公司的總經(jīng)理（總裁）、副總經(jīng)理
（副總裁）、行政總經(jīng)理、行政副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。


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第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第十二條公司的經(jīng)營宗旨：努力發(fā)展成為世界一流的企業(yè)集團(tuán)，為全球用
戶提供一流的家居產(chǎn)品和供職，從而更好地實(shí)現(xiàn)為企業(yè)創(chuàng)效益，為員工謀福利，
為社會(huì)作貢獻(xiàn)的“三贏”目標(biāo)。


第十三條公司的經(jīng)營范圍為：

木質(zhì)家具制造
;竹、藤家具制造
;金屬家具制造
;塑料家具制造
;其他家具制造
;
鋸材加工;木片加工;單板加工
;其他木材加工
;家具批發(fā);家具設(shè)計(jì)供職
;家具部署
;
家具和相關(guān)物品補(bǔ)綴
;家具零售
;家用廚房電器具制造
;廚房用具及日用雜品零售
;
廚房設(shè)備及廚房用品批發(fā)
;家用電器批發(fā)
;日用電器補(bǔ)綴
;家居飾品批發(fā)
;建材、裝
飾材料批發(fā);商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）
;商品零售貿(mào)易（許可審批類
商品除外）;貨物進(jìn)出口（專營?？厣唐烦猓?
;技術(shù)進(jìn)出口;家用制冷電器具制造;
家用空氣調(diào)節(jié)器制造;家用通風(fēng)電器具制造;家用清潔衛(wèi)生電器具制造;家用美容、
保健電器具制造;家用電力器具專用配件制造;其他家用電力器具制造;燃?xì)狻⑻?br /> 能及類似能源家用器具制造
;其他非電力家用器具制造
;電光源制造
;照明燈具制
造;燈用電器附件及其他照明器具制造
;床上用品制造
;毛巾類成品制造
;窗簾、布
藝類產(chǎn)品制造;木門窗、樓梯制造
;地板制造;其他倉儲(chǔ)業(yè)（不含原油、制品油倉儲(chǔ)、
燃?xì)鈧}儲(chǔ)、危險(xiǎn)品倉儲(chǔ)）
;裝卸搬運(yùn);道路貨物運(yùn)輸代理;打包、裝卸、運(yùn)輸全套服
務(wù)代理;物流代理供職
;倉儲(chǔ)代理供職
;建筑用石加工
;人造超硬材料制造
;機(jī)用磨
石、拋光石制造
;超硬材料磨具制造;衛(wèi)生盥洗設(shè)備及用具批發(fā);燈具、裝飾物品批
發(fā);化工產(chǎn)品批發(fā)（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）
;化工產(chǎn)品零售（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）
;金屬制
廚房用器具制造
;商業(yè)、飲食、供職專用設(shè)備制造
;燈具零售
;衛(wèi)生潔具零售
;專用
設(shè)備銷售;軟件供職;軟件批發(fā)
;軟件測試供職
;軟件開發(fā);軟件零售;日用燈具零售
;
銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品（國家法律法規(guī)禁止經(jīng)營的項(xiàng)目除外；涉及許可經(jīng)營的產(chǎn)

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品需取得許可證后方可經(jīng)營）;室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)供職; 金屬門窗制造; 建筑物電力系

統(tǒng)部署;通信線路和設(shè)備的部署
;建筑物自來水系統(tǒng)部署供職
;建筑物排水系統(tǒng)安

裝供職;建筑物燃?xì)庀到y(tǒng)部署供職;建筑物采暖系統(tǒng)部署供職;建筑物空調(diào)設(shè)備、通

風(fēng)設(shè)備系統(tǒng)部署供職
;隔聲工程供職
;房屋建筑工程施工
;照明系統(tǒng)部署
;建筑工程

后期裝飾、裝修和清理
;室內(nèi)裝飾、裝修
;門窗部署;建筑物裁撤（不含爆破作業(yè)）
;

土石方工程供職
;工程排水施工供職
;建筑勞務(wù)分包
;基坑支護(hù)供職
;建筑布局加固

補(bǔ)強(qiáng);建筑布局防水補(bǔ)漏;混凝土切割、鉆鑿;混凝土泵送。


第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第十四條公司的股份采納股票的形式。

第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)

人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

第十七條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限公司北京分公司集中

存管。

第十八條公司各發(fā)起人出資方式為凈資產(chǎn)出資，出資時(shí)間為公司設(shè)立時(shí)一
次性出資。各發(fā)起人的姓名、認(rèn)購的股份數(shù)、股份比例分別為：

序號發(fā)起人名稱認(rèn)購股份（股）股份比例（%）
1姚良松
288,000,000 90
2姚良柏
32,000,000 10
合計(jì)
320,000,000 100

第十九條公司股份總數(shù)為
420,170,165股，均為普通股，每股面值人民幣
1
元。


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第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、
保證、抵償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。


第二節(jié)股份增減和回購

第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的必要，按照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股

東大會(huì)分別作出決議，可以接納下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。


第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依照《公
司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的措施打點(diǎn)。

第二十三條公司在下列情況下，可以按照法律、行政法規(guī)、分部規(guī)章和

本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購

其股份的；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。


第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會(huì)承認(rèn)的其他方式。


第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情
形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因本章程第二十三條第（三）

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項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以
上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。


第二十六條公司按照本章程第二十三條收購本公司股份后，屬于第（一）
項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，
應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形
的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得跨越本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，
并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。


公司按照本章程第二十三條規(guī)定收購的本公司股份，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》的
規(guī)定履行信息表露義務(wù)。公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第
（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。


第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第二十七條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。


第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。


第二十九條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日
起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。


公司董事、監(jiān)事、高級解決人員應(yīng)當(dāng)向公司陳訴所持有的本公司的股份及其
變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得跨越其所持有本公司股份總數(shù)的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人
員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。


第三十條公司董事、監(jiān)事、高級解決人員、持有本公司股份百分之五
以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)
月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股
票不受六個(gè)月時(shí)間限制。


公司董事會(huì)不依照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。

公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的所長以本身的名義直接
向人民法院提起訴訟。


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公司董事會(huì)不依照上述規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。


第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié)股東

第三十一條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊
是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承
擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。


第三十二條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他必要確認(rèn)股
東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市
后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。公司股東享有下列權(quán)利：

（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的所長分配；
（二）依法哀求、召集、主持、加入或者委派股東代理人加入股東大會(huì)，并

行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股

份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)
會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)述說；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額加入公司剩余財(cái)富的分
配；
（七）對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、分部規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。


第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身
份后依照股東的要求予以提供。


第三十四條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股
東有權(quán)哀求人民法院認(rèn)定無效。


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股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集措施、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，哀求人
民法院撤銷。


第三十五條董事、高級解決人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或
者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司
百分之一以上股份的股東有權(quán)書面哀求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行
公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可
以書面哀求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。


監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面哀求后拒絕提起訴訟，或者自收到
哀求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利
益受到難以增補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的所長以本身的名義直
接向人民法院提起訴訟。


別人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十六條董事、高級解決人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，

損害股東所長的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)及本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的所長；不得濫用公司法人

獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的所長；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)補(bǔ)償
責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃躲債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人所長的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十八條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股
份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)產(chǎn)生之日，向公司作出書面述說。


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第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公
司所長。公司及其關(guān)聯(lián)方不得利用關(guān)聯(lián)交易輸送所長或調(diào)節(jié)利潤，不得以任何方
式隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。


公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？?br /> 股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對外投資、資金占用、借款保證等方式損害公司和和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，
不得利用其控制地位損害公司和和社會(huì)公眾股股東的所長。


第四十條控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法
規(guī)和本章程規(guī)定的條件和措施。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)
專業(yè)知識和決策、監(jiān)督手段?？毓晒蓶|不得對股東大會(huì)有關(guān)人事選舉決議和董事
會(huì)有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的
高級解決人員。


第四十一條控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)
獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。


控股股東兼任公司董事的，應(yīng)擔(dān)保有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。控
股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。控股股東及
其職能分部與公司及其職能分部之間不應(yīng)有上下級關(guān)系。控股股東及其部屬機(jī)構(gòu)
不得向公司及其部屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其他任
何形式影響公司經(jīng)營解決的獨(dú)立性?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不應(yīng)從事與公司相同
或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采納有效步伐避免同業(yè)競爭。


第四十二條控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司產(chǎn)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)
當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守
以下規(guī)定：

（一）控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣
告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。


（二）公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)
方使用：


1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；


2、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

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3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易布景的商業(yè)承兌匯票；
5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方了償債務(wù)；
6、法律、法規(guī)認(rèn)定的其他方式。


第四十三條產(chǎn)生資金占用情況時(shí)，董事會(huì)對大股東所持股份實(shí)施“占用

即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的，董事會(huì)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡

不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)了償侵占資產(chǎn)。


第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定

第四十四條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的酬報(bào)事項(xiàng)；
（三）選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬報(bào)事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的述說；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)述說；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和增補(bǔ)虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或者改觀公司形式作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十三）審議批準(zhǔn)第四十五條規(guī)定的保證事項(xiàng)；
（十四）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)跨越公司最近一期經(jīng)審計(jì)總

資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；
（十五）審議批準(zhǔn)改觀募集資金用途事項(xiàng)；
（十六）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十七）審議第一百一十七條之（二）規(guī)定的應(yīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)的交易事項(xiàng)；
（十八）審議第一百一十七條之（三）規(guī)定的應(yīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易；

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（十九）審議法律、行政法規(guī)、分部規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決

定的其他事項(xiàng)。

上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為

行使。

第四十五條下列保證事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：
（一）單筆保證額跨越公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的保證；
（二）公司及其控股子公司的對外保證總額，跨越公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資

產(chǎn)百分之五十以后提供的任何保證；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率跨越百分之七十的保證對象提供的保證；
（四）依照保證金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，跨越公司最近一期經(jīng)審

計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的保證；
（五）依照保證金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，跨越公司最近一期經(jīng)審

計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十，且絕對金額跨越五千萬元以上；
（六）公司的對外保證總額，達(dá)到或跨越最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三

十以后提供的任何保證；
（七）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的保證。

對于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的保證事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過對折通過外，還

應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項(xiàng)保證，應(yīng)當(dāng)經(jīng)

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第四十六條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)

每年召開一次，并應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

第四十七條有下列情形之一的，公司在事實(shí)產(chǎn)生之日起二個(gè)月以內(nèi)召開

臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不夠《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
（二）公司未增補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東哀求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為需要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、分部規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。


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第四十八條本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或董事會(huì)確定的
其他地點(diǎn)。

股東大會(huì)設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。股東通過上
述方式加入股東大會(huì)的，視為出席。

第四十九條本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見

并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開措施是否符合法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決措施、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。


第三節(jié)股東大會(huì)的召集

第五十條股東大會(huì)由董事會(huì)召集。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東
大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九
十日以上單獨(dú)或累計(jì)合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和召
開。


獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股
東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后
十日內(nèi)提出同意或分歧意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。


董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)分歧意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)闡明理由并公告。


第五十一條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面
形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提
案后十日內(nèi)提出同意或分歧意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。


董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知，通知中對原提議的改觀，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。


董事會(huì)分歧意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和
主持。


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第五十二條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事
會(huì)哀求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法
律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到哀求后十日內(nèi)提出同意或分歧意召開臨時(shí)
股東大會(huì)的書面反饋意見。


董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對原哀求的改觀，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。


董事會(huì)分歧意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到哀求后十日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股
東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出哀求。


監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到哀求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對原提案的改觀，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。


監(jiān)事會(huì)未在規(guī)按期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行
召集和主持。


第五十三條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，

同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所存案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國

證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十四條對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘
書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。

第五十五條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必須的費(fèi)用由本
公司承擔(dān)。


第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知

第五十六條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體
決議事項(xiàng)，而且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十七條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有
公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。


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單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日
前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大
會(huì)彌補(bǔ)通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。


除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大
會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程有關(guān)規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行
表決并作出決議。

第五十八條召集人將在年度股東大會(huì)召開二十日前以公告方式通知各股
東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開十五日前以公告方式通知各股東。


公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日。

第五十九條股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的筆墨闡明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托

代理人出席會(huì)議和加入表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

股東大會(huì)通知和彌補(bǔ)通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整表露所有提案的全部具體內(nèi)容。


擬討論的事項(xiàng)必要獨(dú)立董事頒發(fā)意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或彌補(bǔ)通知時(shí)將同時(shí)
表露獨(dú)立董事的意見及理由。


股東大會(huì)接納網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其
他方式的表決時(shí)間及表決措施。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得
早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午
3:00，其實(shí)不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午


9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午
3:00。

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦
確認(rèn)，不得改觀。

第六十條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充
分表露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育布景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

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（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）表露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)分部的處罰和證券交易所懲戒。

除采納累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提

案提出。


第六十一條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取
消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦呈現(xiàn)延期或取消的情形，召集人
應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少二個(gè)工作日公告并闡明原因。


第五節(jié)股東大會(huì)的召開

第六十二條公司董事會(huì)和其他召集人將采納需要步伐，擔(dān)保股東大會(huì)的
正常秩序。對于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采納措
施加以制止并及時(shí)述說有關(guān)分部查處。


第六十三條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股
東大會(huì)。并按照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。


第六十四條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或者其他能夠
證明其身份的有效證件或證明；委托代理別人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份
證件、股東授權(quán)委托書。


法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表
人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面委托書。


第六十五條股東出具的委托別人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下

列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對參加股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指

示；

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（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十六條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按本身的意思表決。


第六十七條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)別人簽署的，授權(quán)簽署的
授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和
投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。


委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會(huì)。

第六十八條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊載
明加入會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第六十九條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股
東名冊對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表
決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第七十條股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出
席會(huì)議，高級解決人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。但上述人員確有正當(dāng)理由不能出席或列席
的，應(yīng)于會(huì)議召開日前一個(gè)工作日向會(huì)議召集人提交請假述說。

第七十一條股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時(shí)，由副董事長（公司有二位或二位以上副董事長的，由對折以上董事共同推舉
的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由對折以上
董事共同推舉的一名董本家兒持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時(shí)，由對折以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)本家兒持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過對折的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主
持人，繼續(xù)開會(huì)。

第七十二條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表

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決措施，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決
議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東
大會(huì)批準(zhǔn)。


第七十三條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工
作向股東大會(huì)做出述說。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職述說。

第七十四條董事、監(jiān)事、高級解決人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建
議作出評釋和闡明。


第七十五條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。


第七十六條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載

以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、高級解決人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股

份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或闡明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。


第七十七條召集人應(yīng)當(dāng)擔(dān)保會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議
的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽
名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方
式表決的有效資料一并保留，保留期限很多于十年。


第七十八條召集人應(yīng)當(dāng)擔(dān)保股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因
不成抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采納需要步伐盡快
恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公
司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所述說。


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第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議

第七十九條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)過對折通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所

持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第八十條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作述說；
（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和增補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其酬報(bào)和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度述說；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的

其他事項(xiàng)。

第八十一條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者保證金額跨越公司最近一期經(jīng)

審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）第一百六十八條之（二）規(guī)定的制定或調(diào)整利潤分配相關(guān)政策；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對

公司發(fā)生重大影響的、必要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第八十二條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額
行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者所長的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單
獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開表露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表

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決權(quán)的股份總數(shù)。


董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股
東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分表露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有
償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。


第八十三條股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)
當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決股份總數(shù)；股東大會(huì)
決議的公告應(yīng)當(dāng)充分表露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。


第八十四條審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決措施如下：

（一）與股東大會(huì)審議的事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開之前
向公司董事會(huì)聲明其關(guān)聯(lián)關(guān)系并主動(dòng)申請回避；

（二）股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，大會(huì)主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的
股東，并對關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行評釋和闡明；

（三）大會(huì)主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審
議、表決；

（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，必需由出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的對折
以上通過；如該交易事項(xiàng)屬本章程八十一條規(guī)定的特別決議事項(xiàng)，應(yīng)由出席會(huì)議
的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。


關(guān)聯(lián)股東未主動(dòng)申請回避的，其他加入股東大會(huì)的股東或股東代表有權(quán)要求
關(guān)聯(lián)股東回避；如其他股東或股東代表提出回避哀求時(shí)，被哀求回避的股東認(rèn)為
本身不屬于應(yīng)回避范圍的，應(yīng)由股東大會(huì)會(huì)議主持人根據(jù)情況與現(xiàn)場董事、監(jiān)事
及相關(guān)股東等會(huì)商討論并作出是否回避的決定。


應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以加入審議與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)
聯(lián)交易是否公平、合法及發(fā)生的原因等向股東大會(huì)作出評釋和闡明，但該股東無
權(quán)就該事項(xiàng)介入表決。


第八十五條公司應(yīng)在擔(dān)保股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手腕，為股東加入股東大
會(huì)提供便當(dāng)。


第八十六條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批
準(zhǔn)，公司將不與董事、高級解決人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管

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理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。

董事會(huì)及單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)提名非獨(dú)立
董事候選人。

監(jiān)事會(huì)及單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)提名非職工
代表監(jiān)事候選人。

公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司股份百分之一以上的股東可以

提名獨(dú)立董事候選人。

股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)

選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，也可以分
散使用。非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事或非職工代表監(jiān)事候選人根據(jù)得票數(shù)分別依照由
高到低的順序，取得票數(shù)較多者當(dāng)選，且每位當(dāng)選者的得票數(shù)必需跨越出席股東
大會(huì)股東所持表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的二分之一。累積投票
制應(yīng)按以下規(guī)則實(shí)施：

（1）股東擁有的每一股份，有與董事或非職工代表監(jiān)事候選人數(shù)相同的表
決票數(shù)。即股東在選舉董事或非職工代表監(jiān)事時(shí)所擁有的全部表決票數(shù)，等于其
所持有的股份數(shù)與董事或非職工代表監(jiān)事候選人數(shù)的乘積。

（2）股東可以將其擁有的全部表決票數(shù)集中投給一名董事或非職工代表監(jiān)
事候選人，也可以將其擁有的全部表決票數(shù)分散投給數(shù)名董事或非職工代表監(jiān)事
候選人。

（3）股東所投出的表決票總數(shù)大于其擁有的全部表決票數(shù)時(shí)，該股東的投
票無效，視為放棄表決權(quán)；股東所投出的表決票總數(shù)等于或小于其擁有的全部表
決票數(shù)時(shí)，該股東的投票有效；小于的情況時(shí)，差額部分視為放棄表決權(quán)。

（4）董事或非職工代表監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當(dāng)選
人，但每位當(dāng)選董事或非職工代表監(jiān)事的最低得票數(shù)必需跨越出席股東大會(huì)股東
所持股份的對折。如當(dāng)選董事或者非職工代表監(jiān)事不夠股東大會(huì)擬選董事或者非
職工代表監(jiān)事人數(shù)，應(yīng)就缺額對所有不足票數(shù)的董事或者非職工代表監(jiān)事候選人
進(jìn)行再次投票，仍不足者，由公司下次股東大會(huì)補(bǔ)選。如兩位以上董事或非職工
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代表監(jiān)事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分人士可當(dāng)選的，
對該等得票相同的董事或者非職工代表監(jiān)事候選人需進(jìn)行再次投票。


（5）獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事選舉實(shí)行分開投票。即選舉獨(dú)立董事時(shí)每位股
東所擁有的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與獨(dú)立董事候選人數(shù)的乘積
數(shù)；選舉非獨(dú)立董事時(shí)每位股東所擁有的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)
與非獨(dú)立董事候選人數(shù)的乘積數(shù)。

第八十八條除累積投票制外，股東大會(huì)將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對
同一事項(xiàng)有分歧提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不成抗力等特
殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對提案進(jìn)行擱置或
不予表決。


第八十九條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對提案進(jìn)行修改，不然，有關(guān)變
更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)長進(jìn)行表決。

第九十條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同

一表決權(quán)呈現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第九十一條股東大會(huì)采納記名方式投票表決。

第九十二條股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉二名股東代表加入計(jì)

票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得加入計(jì)票、監(jiān)
票。

股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場發(fā)表表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票
系統(tǒng)檢驗(yàn)本身的投票結(jié)果。

第九十三條股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持
人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。


在正式發(fā)表表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)供職方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有
保密義務(wù)。


第九十四條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案頒發(fā)以下意見
之一：同意、反對或棄權(quán)。


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未填、錯(cuò)填、筆跡無法識此外表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。


第九十五條會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何猜疑，可以對
所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理
人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議
主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。


第九十六條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東
和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表
決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。


第九十七條提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)改觀前次股東大會(huì)決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

第九十八條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事
在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。

第九十九條股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，
公司將在股東大會(huì)結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。


第五章董事會(huì)

第一節(jié)董事

第一百條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為手段或者限制民事行為手段；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)富、挪用財(cái)富或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，

被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被褫奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五
年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)
的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

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（六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或分部規(guī)章規(guī)定的其他情形。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職

期間呈現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第一百〇一條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可
連選留任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。


董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿
未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、分部
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。


董事可以由高級解決人員兼任，但兼任高級解決人員職務(wù)的董事以及由職工
代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得跨越公司董事總數(shù)的二分之一。

公司應(yīng)當(dāng)和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、
董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任等內(nèi)容。


第一百〇二條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠

實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)富；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存

儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借
貸給別人或者以公司財(cái)富為別人提供保證；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者
進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便當(dāng)，為本身或別人謀取本應(yīng)屬于

公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為別人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自表露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司所長；
（十）法律、行政法規(guī)、分部規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。


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董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。


第一百〇三條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤
勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以擔(dān)保公司的商業(yè)行
為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營
業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營解決狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司按期述說簽榜書面確認(rèn)意見。擔(dān)保公司所表露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行
使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、分部規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。


第一百〇四條董事應(yīng)當(dāng)出席董事會(huì)會(huì)議，對所議事項(xiàng)頒發(fā)明確意見。董事
連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。


第一百〇五條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)
提交書面辭職述說。董事會(huì)將在
2日內(nèi)表露有關(guān)情況。


如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任
前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、分部規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)

除前款所列情形外，董事辭職自辭職述說送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。


第一百〇六條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)搞妥所有移比武
續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后其實(shí)不當(dāng)然解除，在董事辭職
生效或任期屆滿后的二年內(nèi)仍然有效。


第一百〇七條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)
人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地
認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和
身份。


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第一百〇八條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、分部規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。


第一百〇九條獨(dú)立董事應(yīng)依照法律、行政法規(guī)、分部規(guī)章以及《歐派家居
集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。獨(dú)立董事不得在公
司兼任除董事會(huì)專門委員會(huì)委員外的其他職務(wù)。


第一百一十條獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)支出的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)；獨(dú)立董事
行使各項(xiàng)職權(quán)遭遇阻礙時(shí)，可向公司董事會(huì)闡明情況，要求高級解決人員或董事
會(huì)秘書予以配合；獨(dú)立董事認(rèn)為董事會(huì)審議事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容不明確、不具體或者有
關(guān)材料不充分的，可以要求公司彌補(bǔ)資料或作出迸一步闡明，二名或二名以上獨(dú)
立董事認(rèn)為會(huì)議審議事項(xiàng)資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提議
延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采取，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)表露
相關(guān)情況；獨(dú)立董事有權(quán)要求公司表露其提出但未被上市公司采取的提案情況及
不予采取的理由。


第一百一十一條獨(dú)立董事具備以下特別職權(quán)：
（一）行使重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先承認(rèn)權(quán)；
（二）聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提議與事先承認(rèn)權(quán)；
（三）就公司的重大事項(xiàng)頒發(fā)獨(dú)立意見；
（四）召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)；
（五）召開董事會(huì)會(huì)議的提議權(quán)；
（六）召開僅由獨(dú)立董事加入的會(huì)議的提議權(quán)；
（七）在股東大會(huì)召開前向股東征集投票權(quán)；
（八）就特別關(guān)注事項(xiàng)獨(dú)立聘請中介供職機(jī)構(gòu)。

第一百一十二條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營運(yùn)


作情況和董事會(huì)議題內(nèi)容，維護(hù)公司和全體股東的所長，尤其關(guān)注中小股東的合
法權(quán)益呵護(hù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按年度向股東大會(huì)述說工作。公司股東間或者董事間
產(chǎn)生斗嘴、對公司經(jīng)營解決造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)履行職責(zé)，維護(hù)
公司整體所長。


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第二節(jié)董事會(huì)

第一百一十三條公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。


第一百一十四條董事會(huì)由六名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長二名，

獨(dú)立董事三名。

第一百一十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)述說工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和增補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及改觀公

司形式的方案，對公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）

項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份作出決議；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵

押、對外保證事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部解決機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或

者解聘公司副總經(jīng)理、行政總經(jīng)理、行政副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級解決人員，

并決定其酬報(bào)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本解決制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；


(十三)解決公司信息表露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作陳訴請示并搜查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百一十六條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)述說出具的非尺度
審計(jì)意見向股東大會(huì)作出闡明。

第一百一十七條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)

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決議，提高工作效率，擔(dān)?？茖W(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件
,由董事
會(huì)擬定,股東大會(huì)批準(zhǔn)。


第一百一十八條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、貸款、資產(chǎn)抵
押、對外保證事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策措施；
重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。


（一）董事會(huì)有權(quán)對公司下述購買或者出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財(cái)、
委托貸款等）、提供財(cái)務(wù)資助、租入或者租出資產(chǎn)、委托或者受托解決資產(chǎn)和業(yè)
務(wù)、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、銀行貸款、財(cái)富抵押或質(zhì)押、債權(quán)債務(wù)重組、簽訂許可
使用協(xié)議、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目等事項(xiàng)作出決議。公司上述交易達(dá)到以
下尺度之一時(shí)，必需報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)：


1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之十以上的，該
交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；


2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的百分之十以上，且絕對金額跨越一千萬
元；


3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的百分之十以上，且絕對金額跨越一百萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
百分之十以上，且絕對金額跨越一千萬元；
5、交易發(fā)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的百分之十以上，
且絕對金額跨越一百萬元；
6、單筆銀行貸款金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之十以上且金額超

過五千萬元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。

（二）公司上述交易達(dá)到以下尺度之一時(shí)，公司董事會(huì)必需提交股東大會(huì)審

議批準(zhǔn)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之五十以上，
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最

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近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的百分之五十以上，且絕對金額跨越五千萬
元；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的百分之五十以上，且絕對金額跨越五百萬元；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
百分之五十以上，且絕對金額跨越五千萬元；
5、交易發(fā)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的百分之五十以
上，且絕對金額跨越五百萬元；
6、單筆銀行貸款金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之五十以上且金額
跨越二億五千萬元。

上述購買出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等
與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包孕在內(nèi)。


（三）公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級解決人員提供借款；
公司與關(guān)聯(lián)自然人產(chǎn)生的交易金額在三十萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易，公司與關(guān)
聯(lián)法人達(dá)成的總額高于三百萬元且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值百
分之零點(diǎn)五以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)；公司與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生的交易
（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供保證除外）金額在三千萬元以上，且占公司最近一期
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值百分之五以上的關(guān)聯(lián)交易，由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。


公司重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)自然人產(chǎn)生的交易金額在三十萬元人民
幣以上的關(guān)聯(lián)交易，或者公司擬與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的總額高于三百萬元且占公司最
近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值百分之零點(diǎn)五以上的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事承認(rèn)
后，提交董事會(huì)討論。


董事會(huì)可以根據(jù)公司實(shí)際情況對前款董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)具體授權(quán)給
總經(jīng)理執(zhí)行。

第一百一十九條董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過對折選舉產(chǎn)

生。

第一百二十條董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、搜查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

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（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。


第一百二十一條副董事長扶助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不
履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有二位或二位以上副董事長的，由對折
以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
的，由對折以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。


第一百二十二條董事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召
開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。


第一百二十三條代表百分之十以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者
監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集
和主持董事會(huì)會(huì)議。


第一百二十四條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式除書面通知外，可
以接納傳真及電子郵件的方式；通知時(shí)限為會(huì)議召開五天以前，緊急情況下可以
為會(huì)議召開二天以前。


第一百二十五條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。


第一百二十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過對折的董事出席方可舉行。每一董事
享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必需經(jīng)全體董事的過對折通過。董事會(huì)審議
對外保證事項(xiàng)時(shí)，還需經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事同意，公司獨(dú)立董事應(yīng)
當(dāng)在董事會(huì)審議對外保證事項(xiàng)（對合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供保證除外）時(shí)發(fā)
表獨(dú)立意見。


第一百二十七條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，
不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由
過對折的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事過對折通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不夠三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東
大會(huì)審議。


第一百二十八條董事會(huì)的表決方式為：記名投票表決或舉手表決。


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董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面、傳真、視
頻會(huì)議、郵件等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。


第一百二十九條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事本人確定不能出席
時(shí)，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事
代為出席；委托人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理
事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)
在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受跨越二名
以上董事的委托代為出席會(huì)議。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，
視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。


第一百三十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議

的董事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保留，保留期限很多于十年。

董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者

本章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，介入決議的董事對公司負(fù)賠
償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表不分異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以罷黜責(zé)
任。


第一百三十一條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受別人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)

的票數(shù)）。


第三節(jié)董事會(huì)專門委員會(huì)

第一百三十二條董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬
與考核委員會(huì)等相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，按照公司章程和董
事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。


專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考

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核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)
專業(yè)人士。

第一百三十三條專門委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。專門委員會(huì)
履行職責(zé)的有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。


第六章總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級解決人員

第一百三十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。

第一百三十五條本章程第一百條不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高級管
理人員。

本章程第一百零二條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零三條（四）～（六）關(guān)
于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級解決人員。

第一百三十六條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職

務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級解決人員。

第一百三十七條總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以留任。

第一百三十八條總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營解決工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)

告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部解決機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本解決制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)解決人

員；
（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

總經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守公司內(nèi)部的各項(xiàng)具體解決制度和規(guī)定。


第一百三十九條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百四十條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

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（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、措施和加入的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級解決人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

的述說制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為需要的其他事項(xiàng)。

第一百四十一條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
具體措施和法子由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百四十二條副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任，副總經(jīng)理扶助總經(jīng)
理開展工作。

第一百四十三條公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的
籌備、文件保管以及公司股東資料解決，打點(diǎn)信息表露事務(wù)等事宜。


董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、分部規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。董事會(huì)
秘書作為公司高級解決人員，為履行職責(zé)有權(quán)加入相關(guān)會(huì)議，查閱有關(guān)文件、了
解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營等狀況。董事會(huì)及其他高級解決人員應(yīng)當(dāng)支持董事會(huì)秘書的
工作。任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的正常履職行為。


第一百四十四條高級解決人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、分部
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。


第七章監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)監(jiān)事

第一百四十五條本章程第一百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同樣適用于監(jiān)
事。

董事、總經(jīng)理和其他高級解決人員不得兼任監(jiān)事。


第一百四十六條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司
負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占
公司的財(cái)富。


第一百四十七條監(jiān)事每屆任期三年。非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)
選舉或更換，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉發(fā)生或更換，監(jiān)事連選可

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以留任。


第一百四十八條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)
事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。


第一百四十九條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)擔(dān)保公司表露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百五十條監(jiān)事有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況，監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)
議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第一百五十一條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司所長，若給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

第一百五十二條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、分部規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。


第二節(jié)監(jiān)事會(huì)

第一百五十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成。


監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，由全體監(jiān)事過對折選舉發(fā)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和
主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由對折以上監(jiān)事
共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。


監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)
事人數(shù)的三分之一。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)或其他形式民主
選舉發(fā)生。


第一百五十四條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）對董事會(huì)編制的公司按期述說進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）搜查公司的財(cái)務(wù)；
（三）對董事、高級解決人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、

行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級解決人員提出免職建議；
（四）當(dāng)董事、高級解決人員的行為損害公司的所長時(shí)，要求其予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主

持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；

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（七）按照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級解決人員提起
訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；需要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事
務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)扶助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。


第一百五十五條監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨
時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)可以要求董事、高級解決人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員等列
席監(jiān)事會(huì)，回答所關(guān)注的問題。


監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)對折以上監(jiān)事通過。


第一百五十六條監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表
決措施，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，
由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。


第一百五十七條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種闡明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)

議記錄作為公司檔案至少保留十年。

第一百五十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。


第八章董事、監(jiān)事、高級解決人員評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制

第一百五十九條公司董事和高級解決人員的績效評價(jià)由董事會(huì)薪酬與考
核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。獨(dú)立董事、監(jiān)事的履職評價(jià)采納自我評價(jià)等方式進(jìn)行。

第一百六十條董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)述說董事、監(jiān)事履行職責(zé)
的情況、績效評價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并由公司予以表露。

第一百六十一條公司對高級解決人員的績效評價(jià)應(yīng)當(dāng)作為確定高級解決
人員薪酬以及其他激勵(lì)的重要依據(jù)。

第一百六十二條董事、監(jiān)事酬報(bào)事項(xiàng)由股東大會(huì)決定。在董事會(huì)薪酬與考
核委員會(huì)對董事個(gè)人進(jìn)行評價(jià)或者討論其酬報(bào)時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。高級解決人

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員的薪酬分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，向股東大會(huì)闡明，并予以充分表露。


第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百六十三條公司按照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)分部的規(guī)定，制定公
司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。


第一百六十四條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)
和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)述說，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起二個(gè)
月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)述說，在每一會(huì)計(jì)
年度前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起的一個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券
交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)述說。


上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)述說依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及分部規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百六十五條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不另立會(huì)計(jì)賬冊。公司的資產(chǎn)，
不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。


第一百六十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十參加
公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，
可以不再提取。


公司的法定公積金不夠以增補(bǔ)以前年度虧損的，在按照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤增補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。

公司增補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，依照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司增補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必需將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不介入分配利潤。

第一百六十七條公司的公積金用于增補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營

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或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于增補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所保存的該項(xiàng)公積金將不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資
本的百分之二十五。


第一百六十八條公司在制定利潤分配政策和具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)重視投資者
的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的久遠(yuǎn)所長和可持續(xù)發(fā)展，連結(jié)利潤分配政策的連
續(xù)性和不亂性。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。


公司利潤分配可采納現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的
其他方式。公司在選擇利潤分配方式時(shí)，相對于股票股利等分配方式優(yōu)先接納現(xiàn)
金分紅的方式。根據(jù)公司現(xiàn)金流狀況、業(yè)務(wù)成長性、每股凈資產(chǎn)規(guī)模等情況，公
司可以接納發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配。


（一）差異化的現(xiàn)金分紅政策

在滿足現(xiàn)金分紅條件、擔(dān)保公司正常經(jīng)營和久遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上
應(yīng)在每年年度股東大會(huì)召開后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，且以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不
少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之二十；公司存在以前年度未增補(bǔ)虧損的，以
現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)很多于增補(bǔ)虧損后可分配利潤的百分之二十；公司實(shí)施現(xiàn)
金分紅政策時(shí)，可以同時(shí)派發(fā)股票股利。


公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出放置等因素，區(qū)分下列情形，并依照《公司章程》規(guī)
定的措施，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：


1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出放置的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于百分之八十；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出放置的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于百分之四十；
3、公司發(fā)展階段屬成持久且有重大資金支出放置的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)

金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于百分之二十；
公司發(fā)展階段不容易區(qū)分但有重大資金支出放置的，可以依照前項(xiàng)規(guī)定處理。

（二）公司利潤分配方案的決策措施和機(jī)制
1、公司每年利潤分配預(yù)案由董事會(huì)結(jié)合《公司章程》的規(guī)定、盈利情況、

資金供給和需求情況制定。獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配方案進(jìn)行審核并頒發(fā)獨(dú)立明確

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的意見，董事會(huì)通過后提交股東大會(huì)審議。


獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。


股東大會(huì)對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應(yīng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別
是中小股東進(jìn)行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股
東參會(huì)等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求。



2、公司因特殊情況而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，公司應(yīng)在董事會(huì)決議公告和年報(bào)
全文中表露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配低于規(guī)定比例的原因，以及公司保存收益
的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)。



3、董事會(huì)審議利潤分配相關(guān)政策時(shí)，須經(jīng)全體董事過對折表決通過方可提
交股東大會(huì)審議；股東大會(huì)審議利潤分配相關(guān)政策時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的
股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。



4、公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召
開后二個(gè)月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項(xiàng)。


存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅
利，以了償其占用的資金。


（三）公司利潤分配政策的調(diào)整

如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不成抗力，并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響時(shí)，或
公司自身經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大厘革時(shí)，公司可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整，但調(diào)整后
的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律、行政法規(guī)、分部規(guī)章和政策性文件的規(guī)定。


公司調(diào)整利潤分配方案，應(yīng)當(dāng)依照本條第（二）款的規(guī)定履行相應(yīng)決策措施。


（四）利潤分配政策的表露

公司應(yīng)當(dāng)在年度述說中詳細(xì)表露利潤分配政策的制定及執(zhí)行情況，闡明是否
符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；現(xiàn)金分紅尺度和比例是否明
確和清晰；相關(guān)的決策措施和機(jī)制是否完備；獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)
有的作用；中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是
否得到充分呵護(hù)等。如涉及利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或改觀的，還要詳細(xì)闡明調(diào)整
或改觀的條件和措施是否合規(guī)和透明等。


第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)

第一百六十九條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)

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收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百七十條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)
后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并述說工作。


第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百七十一條公司聘用具有“執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)”資格的會(huì)計(jì)師
事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢供職等業(yè)務(wù)，聘期一年，
可以續(xù)聘。


第一百七十二條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股
東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第一百七十三條公司擔(dān)保向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑

證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)述說及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第一百七十四條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

第一百七十五條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先

通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師
事務(wù)所陳述意見。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)闡明公司有無不當(dāng)情形。


第十章通知、公告和持續(xù)信息表露

第一節(jié)通知、公告

第一百七十六條公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）公司章程規(guī)定的其他形式。



第一百七十七條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為
所有相關(guān)人員收到通知。

第一百七十八條公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。


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第一百七十九條公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件、傳真等
方式進(jìn)行。


第一百八十條公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件、傳真等方
式進(jìn)行。


第一百八十一條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名
（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵
局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真機(jī)發(fā)送的傳真記錄時(shí)間為
送達(dá)日期。


第一百八十二條因不測遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者
該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議其實(shí)不因此無效。


第一百八十三條公司指定《北京證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和
《證券日報(bào)》為刊登公司公告和其他必要表露信息的媒體。


第二節(jié)持續(xù)信息表露

第一百八十四條公司建立并執(zhí)行信息表露事務(wù)解決制度。公司及其他信息
表露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、及時(shí)、公平地表露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其
他不正當(dāng)表露。董事、監(jiān)事、高級解決人員擔(dān)保公司表露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整、及時(shí)、公平。


第一百八十五條持股達(dá)到
5%及以上的股東、實(shí)際控制人以及收購人、交
易對方等信息表露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)配合公司的信息表露工作，及時(shí)告知公司控制權(quán)變
更、權(quán)益變動(dòng)、與其他單位和個(gè)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其厘革等重大事項(xiàng)，裝修資訊，答復(fù)公司的
問詢，擔(dān)保所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。


第一百八十六條董事長對公司信息表露事務(wù)解決承擔(dān)首要責(zé)任。董事會(huì)秘
書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息表露事務(wù)，打點(diǎn)公司信息對外發(fā)表等相關(guān)事宜。


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第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié)合并、分立、增資和減資

第一百八十七條公司合并可以采納吸收合并和新設(shè)合并。


一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并
設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。


第一百八十八條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財(cái)富清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十
日內(nèi)在指定報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的
自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的保證。


第一百八十九條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公
司或者新設(shè)的公司秉承。


第一百九十條公司分立，其財(cái)富作相應(yīng)的分割。


公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)富清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日
起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在指定報(bào)紙上公告。


第一百九十一條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。


第一百九十二條公司必要減少注冊資本時(shí)，必需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)富清
單。


公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)
在指定報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的保證。


公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。


第一百九十三條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)產(chǎn)生改觀的，應(yīng)當(dāng)依法向公
司登記機(jī)關(guān)打點(diǎn)改觀登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法打點(diǎn)公司注銷登記；設(shè)立新公
司的，應(yīng)當(dāng)依法打點(diǎn)公司設(shè)立登記。


公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)打點(diǎn)改觀登記。


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第二節(jié)解散和清算

第一百九十四條公司因下列原因解散：
（一）股東大會(huì)決議解散；
（二）因公司合并或者分立必要解散；
（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（四）公司經(jīng)營解決產(chǎn)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東所長受到重大損失，

通過其他途徑不能辦理的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以
哀求人民法院解散公司；
（五）本章程規(guī)定的其他解散事由呈現(xiàn)。


第一百九十五條因本章程第一百九十四條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（四）
項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由呈現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，
開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不可立清算組進(jìn)行
清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。


第一百九十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理公司財(cái)富、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)富清單；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款及清算過程中發(fā)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)富；
（七）代表公司介入民事訴訟活動(dòng)。



第一百九十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日
內(nèi)在指定媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書
的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組陳訴其債權(quán)。


債權(quán)人陳訴債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)闡明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)
當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

在陳訴債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第一百九十八條清算組在清理公司財(cái)富、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)富清單后，
應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。


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公司財(cái)富在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定抵償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)富，公司依照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)富在未按
前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第一百九十九條清算組在清理公司財(cái)富、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)富清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財(cái)富不夠清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第二百條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算述說，報(bào)股東大會(huì)或者人民法
院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。


第二百〇一條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)富。

清算組成員因成心或者重大謬誤給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠

償責(zé)任。

第二百〇二條公司被依法宣告破產(chǎn)的，按照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)
清算。


第十二章修改章程

第二百〇三條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后

的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況產(chǎn)生厘革，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。


第二百〇四條股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須
報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法打點(diǎn)改觀登記。

第二百〇五條董事會(huì)按照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審
批意見修改公司章程。

第二百〇六條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求表露的信息，按規(guī)定予以
公告。


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第十三章附則

第二百〇七條釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；
持有股份的比例雖然不夠百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以
對股東大會(huì)的決議發(fā)生重大影響的股東。


（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其
他放置，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。


第二百〇八條（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、
監(jiān)事、高級解決人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公
司所長轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不只因?yàn)橥車铱毓啥?br /> 有關(guān)聯(lián)關(guān)系。董事會(huì)可按照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的
規(guī)定相抵觸。


第二百〇九條本章程以中文書寫，其他任何語種或分歧版本的章程與本章
程有比喻義時(shí)，以本章程為準(zhǔn)。

第二百一十條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百一十一條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)評釋。

第二百一十二條本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)

事會(huì)議事規(guī)則。

第二百一十三條本章程由股東大會(huì)審議通過，自公司首次公開發(fā)行股票并
在北京證券交易所主板上市之日起施行。


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二〇一九年四月八日

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